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有限责任公司股东行使股东知情权可否查阅会计凭证
发布时间：
2023-12-27
股东知情权是股东的一项固有权利，股东可以查阅公司的相关文件以了解公司情况。我国《公司法》第33条以及第97条对股东知情权的可查阅文件范围作了封闭式列举，仅限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务报告、会计账簿、股东名册及公司债券存根。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条也规定股东可依据第33、97条主张查阅公司特定文件材料。但是法律及相关司法解释对“会计账簿”以及“特定文件”都没作具体解释。在公司章程没有特别约定的情况下，会计凭证是否被包含在可查阅的范围内，不得而知。对此，理论界和司法实践中争论不休，主要有两种观点。
第一种观点：会计账簿包含会计凭证。《中华人民共和国会计法》第14条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”《中华人民共和国会计法》第15条规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，因此，会计凭证可以视为会计账簿的附件。而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。为了保护股东知情权，股东通过会计账簿了解公司经营情况，应准许股东查阅会计账簿时，一并查阅会计凭证。根据判例检索，支持此观点的案例有很多，如最高法（2012）民申字第635号、（2020）最高法民再170号、（2019）最高法民申5859号、（2019）皖民终291号、（2019）浙民再362号、（2019）京民终1508号、（2020）京民终184号等。
第二种观点：会计账簿不包含会计凭证。根据我国《会计法》《企业财务会计报告条例》《会计基础工作规范》等财经法规的规定，财务会计报告、会计账簿与会计凭证是三个不同的概念：财务会计报告是根据经审核的会计账簿记录和有关资料编制的，反映单位财务状况和经营成果的书面文件，它由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，其中会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；会计账簿是根据经审核的空间配置序时地、分类地登记全部经济业务数据的簿籍，它包括总账、明细表、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证是记录单位经济业务，明确经济责任书面证明，它包括原始凭证和记账凭证。显然，财务会计报告不包括会计账簿，会计账簿也不包括会计凭证。因此，股东不可查阅会计凭证。根据判例检索，支持该观点的案例也不在少数，如（2019）最高法民申6815号、（2020）津民申1228号、（2021）京民终705号、（2021）京民申4953号、（2021）川民申121号等。
综合梳理所查询的判例，实务中第一种观点占据上风。同时，《公司法（修订草案）》（三审稿）第56条也将“会计凭证”纳入可查范围内，此举亦是一种进步。对股东知情权的查阅范围应作扩大解释，会计凭证应包含在里面。会计凭证包含原始凭证和记账凭证，立法一直未能将其纳入查阅范围，主要为了维持股东知情权与公司利益之间的平衡，防止股东泄露会计凭证所包含的大量企业数据，甚至是商业秘密等信息以及防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动，给公司造成重大损害。但事实上，公司不仅可以“非正当目的”加以抗辩股东知情权，还可签订保密协议等方式限制股东获取信息，维护公司商业秘密等利益。即便股东行使知情权的过程中，侵犯了公司权益，亦有《公司法》《反不正当竞争法》等其他法律法规对其规制。
因此，知情权查阅范围不应作限缩解释，否则将难以确保股东通过会计账簿了解公司的真实经营情况，在会计账簿虚假记载大量存在的情况下，会造成股东知情权落空。对于知情权可查阅的范围应采取更为开放的态度，不应拘束于《公司法》第33条、第97条所列举的文件范围。
①《公司法》第33条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
②《公司法》第97条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
③《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第7条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
④《公司法（修订草案）》（三审稿）第56条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
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