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公司法修订草案三审稿的六大修订
发布时间：
2023-08-31
8月28日，公司法修订草案三次审议稿（以下简称三审稿）提请十四届全国人大常委会审议。三审稿作了以下主要修改：一是，完善注册资本认缴登记制度。二是，完善公司民主管理的规定。三是，进一步加强股东权利保护。四是，进一步强化对控股股东和实际控制人的规范。五是，完善公司债券相关规定。六是，完善法律责任相关规定。
具体而言：
1.完善注册资本认缴登记制度，规定有限责任公司股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。
2.强化公司民主管理，维护职工合法权益。宪法和法律委员会经研究，修订草案作以下修改：一是明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度；二是完善董事会中职工代表的有关规定，除对职工三百人以上不设监事会的公司董事会设职工代表作出强制要求外，进一步明确，其他公司的董事会成员中可以有职工代表。
3.在股东权利保护方面，明确规定：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。为进一步完善中小股东权利保护，草案还完善了股份有限公司股东查阅、复制公司有关材料的规定；增加公司不得提高临时提案股东持股比例的规定；此外还规定公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。
4.强化对控股股东和实际控制人的规范，三审稿增加规定：控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定。
5.完善公司债券相关规定，修订草案作以下修改：一是根据《关于国务院机构改革方案的决定》将国家发展改革委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定；二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；三是将债券存根簿改为债券持有人名册；四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司；五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定。
6.三审稿还对提交虚假材料取得公司登记责任人的处罚等内容进行了细化规定：对虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的直接负责主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上五万元以下的罚款；对违反会计法、资产评估法等的违法行为，规定按照会计法、资产评估法、注册会计师法等法律、行政法规的规定处罚。
（注：六大修订综合自《人民日报》《经济日报》《证券日报》《法治日报》的报道。）
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