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股东知情权纠纷中的几个问题

发布时间：

2023-11-22

概念释明

股东知情权，是指公司股东了解公司信息的法定权利，具体包括查阅公司财务报告资料、会议记录等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题。

一、不可剥夺之固有权利

很多公司忽略小股东的知情权，认为小股东出资少，对公司的经营发展也无需涉足，故以小股东持有股权少而拒绝其查阅公司财务资料，或者通过股东会决议的方式限制或剥夺股东的知情权，而实际上，知情权是股东的固有权利，不可因股权占比和公司意志而有所消减。任何不当限制股东行使知情权的行为，都可能构成《公司法司法解释（四）》第九条规定的“实质性剥夺”股东知情权而被认定为违法。

二、关于行权中的目的说明

根据现行《公司法》第三十三条之规定，股东行使知情权时应当向公司说明目的，特别是《公司法司法解释（四）》第八条对于何为“不正当目的”进行了罗列，于是股东在说明情况时，往往会对自己的目的进行详细的正当性说明，但如此却容易“弄巧成拙”，被公司抓住把柄。实际上，只需说明股东想知悉财务信息和经营信息即可，不必写得具体，此时证明责任便转移至公司，公司若想拒绝股东行使知情权，则需反驳股东隐瞒目的，或者主动证明股东目的不正当，此时公司显然变成了不利的一方。

三、辅助查询要点

在行使知情权过程中，股东若需第三方辅助查询的，还应当注意该第三方的资质和人员问题，根据《公司法司法解释（四）》第十条的规定，辅助人员应当是会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员。把握的重点有二，一是主体，法条的“等”应作等内理解，即除注册会计师、律师外，还包括其他一些具有专业技能资质并取得相关证书的主体，二是单位，辅助查询人须在负有保密义务的中介机构执业。反面例子是，单纯持有会计证的人员，若不在会计师事务所执业，而是在其他单位比如企业工作，即便精通财务，也不能作为股东查询公司资料的辅助人员，再比如一些协会的理事、会员，也可能有相关技能证书，但由于协会并非中介机构，所以也不能辅助查询。

四、《公司法》修订背景下的立法完善

适逢《公司法》修订，关于股东知情权行使范围也有进一步的完善。针对财务资料，现行《公司法》只规定股东可查阅财务会计报告和会计账簿，但由于财务会计报告较为笼统，会计账簿也是对经济业务系统的、连续的、全面的记录，股东若想查询单笔经济业务的详细情况可能受有阻碍，所以《公司法（修订草案）》（三审稿）第五十六条增加“会计凭证”一项，允许股东在对公司某项业务产生疑惑时，可以通过查阅会计凭证了解该项业务的具体情况，若该条款最终保留，则进一步完善了股东知情权。

结语

知情权虽然是股东作为投资者的法定、基本、固有权利，但在实践中，公司或者自身没有做好资料的留存，或者担心股东利用商业信息为自己谋利等，往往通过各种手段给股东行使知情权增设障碍，对此，股东应当增强权利意识，积极行权，维护自身投资权益。

附相关法条：

《公司法》

第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释（四）》

第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条：公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条:人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

《公司法（修订草案）》（三审稿）

第五十六条：股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。