业绩报告
Performance report
新《国九条》背景下退市门槛大幅降低，应退尽退、及时出清！
发布时间：
2024-04-25
2024年4月12日，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确提出要深化退市制度改革，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。同日，证监会发布了《关于严格执行退市制度的意见》（以下简称“《退市意见 》”）对退市要求和主要措施作了进一步明确。沪深北交易所也同步向社会公开公布了《股票上市规则》（征求意向稿），其中对退市制度作了重大修订。退市监管越发趋向严格，强制退市力度加大，退市改革进入新阶段。
一、《退市意见》主要举措
（一）进一步严格强制退市标准。一是科学设置重大违法强制退市适用范围。增加一年严重造假、多年连续造假退市情形，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。二是严格规范类退市情形。增加连续多年内控非标意见退市情形，督促上市公司切实强化内部管理和公司治理；增加控制权长期无序争夺导致投资者无法获取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投资者知情权；上市公司内控失效，出现大股东大额资金占用且不整改的，在强制退市中予以考虑。三是加大绩差公司退市力度。提高亏损公司的营业收入退市指标，淘汰缺乏持续经营能力的公司；完善市值标准等交易类退市指标。
（二）逐步拓宽多元化退出渠道。一是以优质头部公司为“主力军”，推动上市公司之间吸收合并。二是以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。三是完善吸收合并相关政策，打通投资者适当性要求等跨板块吸收合并的“堵点”。四是上市公司通过要约收购、股东大会决议等方式主动退市的，应当提供异议股东现金选择权等专项保护。
（三）大力削减“壳”资源价值。一是加强重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关，防止低效资产注入上市公司；从严监管重组上市，严格落实“借壳等同IPO”要求；严格监管风险警示板（ST股、＊ST股）上市公司并购重组。二是加强收购监管，压实中介机构责任，严把收购人资格、收购资金来源，规范控制权交易。三是从严打击“炒壳”背后的市场操纵、内幕交易行为，维护交易秩序。四是对于不具有重整价值的公司，坚决出清。
（四）切实加强监管执法工作。一是强化信息披露监管和交易监测，督促公司及早揭示退市风险；加大对违规规避退市行为的监管力度，触及退市标准的坚决退市；优化上市公司财务造假发现查处机制。二是压实会计师事务所责任，将反映上市公司财务失真、内控失效的审计意见作为退市决策的重要依据；强化监管，督促注册会计师勤勉尽责，规范执业，恰当发表审计意见。三是坚持对退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为“一追到底”，严惩导致上市公司重大违法强制退市的责任人员，依法实施证券市场禁入措施。推动健全行政、刑事和民事赔偿立体化追责体系。
（五）更大力度落实投资者赔偿救济。一是退市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高管违法违规行为对投资者造成损害的，证券投资者保护机构要引导投资者积极行权。二是对于上市公司重大违法退市，应当推动综合运用支持诉讼、示范判决、专业调解、代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。三是对重大违法退市负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高管等，要依法赔偿投资者损失。
二、沪深北交易所退市指标新规
（一）重大违法类退市指标
（二）规范类退市指标
对于规范类退市，交易所新增了3类情形：
1、新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到 2 亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的 30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改” 情形。目的在于切实增强对大股东侵占监管震慑，督促公司加强内部控制，维护资产财务独立性。
2、新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市。目的在于压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。
3、新增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形， 即“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”。目的在于督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。
（三）财务类退市指标
财务类退市指标有所收紧。
1、主板：提高主板亏损公司营业收入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1 亿元”提高至“3 亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公司。
2、 科创板/创业板：由于创业板的公司具有成长性和收入规模特点，退市指标未作调整，维持“1 亿元”不变。将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于 3 亿元（创业板为 1 亿元）。
此外，对财务类*ST公司引入财务报告内部控制审计意见退市情形，提高摘星规范性要求。
（四）交易类退市指标
主板交易类退市门槛有所完善，将原来“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于3亿元”修改为“连续20个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于5亿元”，发行存托凭证红筹企业的市值退市指标同步调整。而科创板/创业板，市值退市标准不变，仍为3亿元。北交所无市值退市标准，但北交所新增了成交量指标，规定通过交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于100万股的，将予以退市。
三、 结语
退市制度及监管越来越严格，除上述退市标准有所调整外，证监会和沪深北交易所还细化了其他规定，如新增了ST情形，对于分红不达标，财务造假的，都将被实施ST。那么，对于这些退市的调整，企业或各投资者也无须过于担忧，证监会及交易所对各类退市标准、过渡期安排等方面也作了较稳妥的安排。
参考文献
[1] 深刻领会资本市场新“国九条”的精神实质——证监会党委书记、主席吴清就贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》接受记者专访，来源：证监会官方网站，访问日期：2024年4月25日。
[2]关于就《上海证券交易所股票发行上市审核规则（征求意见稿）》等7项业务规则公开征求意见的通知，来源：上海证券交易所官网，访问日期：2024年4月25日。
[3]关于就修订《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等6件规则公开征求意见的通知，来源：深圳证券交易所官网，访问日期：2024年4月25日。
[4]关于就修订《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》等6件业务规则公开征求意见的通知，来源：北京证券交易所官网，访问日期：2024年4月25日。
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